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4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律★★★、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任★。”
一、本次发行对上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
随着服务器平台的升级，服务器PCB持续向更高层板发展，对技术和装备的升级提出要求。对应于PCle3.0的Purely服务器平台一般使用8-12层的PCB主板；PCle4.0的Whitley平台则要求12-16层的PCB层数；对于未来将要使用PCle5.0的 Eagle Stream平台而言，PCB层数需要达到 16-18层以上。根据Prismark数据18层以上PCB单价约是12-16层价格的3倍。
本次发行前，陈涛先生通过深圳市胜华欣业投资有限公司控制公司18.61%的股份，通过胜宏科技集团（香港）有限公司控制公司15.24%的股份，系上市公司的实际控制人。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形★★。
单面板 指 仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的PCB
年度 现金分红金额（万元，含税） 归属于上市公司股东的净利润（万元） 现金分红比率 备注
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
随着国际化战略的持续贯彻实施，公司的国际化运营能力持续提升★★★，建立起较为成熟的人才团队★★★、管理体系和海外运营能力，结合现有优质大客户资源★★★，具备充足的海外项目实施能力。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司★、合格境外机构投资者★、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象★★★；信托公司作为发行对象★，只能以自有资金认购★★。
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序★，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善★★★。
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.21 1.45 1.26
利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议★★★。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3★★★、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺★★★；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会★、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的★★，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
经营范围 新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内外销售。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化★★，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件★★★。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司★★★、财务公司、保险机构投资者★、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司★、证券公司、合格境外机构投资者★、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象★★★，只能以自有资金认购★★★。
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后★，可进一步改善资本结构，降低财务风险，有效缓解公司经营活动扩张的资金需求压力，确保公司业务持续★★、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利★，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
10、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
3、本次向特定对象发行股票完成后★★，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规★★、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议★★★，本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中★★，专户专储★，以保证募集资金合理规范使用★★★。
本次发行完成后，公司的资本金得到进一步充实，资产负债结构优化★★，偿债能力将显著提高，财务健康度水平将有效提升。
未来三年，在满足现金分红的条件下，公司采取现金分红的★，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
3★、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过257★,292★,863股（含本数）★★★。在上述范围内★★★，最终发行数量由董事会根据股东会授权★★★，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核★★，并完成中国证监会注册后★，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司凭借先进的生产技术和优异的产品性能★★，在行业中树立了良好的品牌形象，获得了核心战略客户的认可，在新能源、汽车电子（新能源）★★、新一代通信技术★★★、大数据中心★、人工智能★★★、工业互联、医疗仪器、计算机、航空航天等下游领域积累了一大批稳定合作的优质客户。
假设3：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2024年度的预计净利润增长20%。
本次发行、本次向特定对象发行★★★、本次向特定对象发行股票 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为
董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增大★，资本结构将得到优化，资金实力将大幅提升，财务费用有望得到节降，为公司后续发展提供有力保障。
（8）本次发行预案公告日至发行日期间，不存在派息★★、送红股、回购等导致净资产变化的事项。
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定★★★，履行必要的法律程序和信息披露义务★。
伴随胜宏科技国际竞争力的增强，客户等级显著提升，客户结构整体升级★，成功进入英伟达、AMD、英特尔★★、特斯拉★★、微软、博世、亚马逊、谷歌、台达等国际知名企业的供应链，构成了公司最核心的客户群★★★。优质国际客户的认可★★★，使得公司在宏观经济和行业景气度波动期间均实现了稳健的业绩，为全体股东创造回报★★★。优质国际客户是公司未来发展的重要驱动力之一。
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、2024年第二次临时股东会、第四届董事会第三十三次会议审议通过。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证★★★，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证★★，敬请广大投资者注意投资风险。
股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统★★★、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
自2015年以来，公司的收入和净利润实现近30%的复合增速，领先全球PCB行业；全球排名跃升至前20名，在高密度多层VGA(显卡)PCB和小间距LED PCB、人工智能终端笔电产品等多个细分领域达到全球第一。
伴随AI算力技术需求提升，公司持续加大研发投入，产品在人工智能AI服务器及算力、GPU芯片、高频高速传输等战略性高技术领域实现核心应用，如基于AI服务器加速模块的多阶HDI及高多层产品★，公司已实现5阶20层HDI产品的认证通过和产业化作业，并加速布局下一代高阶HDI产品的研发认证★★，广泛应用于各系列AI服务器领域。在高阶数据传输领域，公司的1.6T光模块产品已完成打样。
自2006年超越日本成为全球第一大PCB生产国开始，我国PCB产能已占据全球产能的一半以上。目前，东南亚投资布局成为PCB行业的新发展趋势★。全球排名前列的PCB厂商基本均在东南亚投资布局★★★，以泰国、越南等为代表的东盟国家的PCB产业集群逐渐形成。
公司坚持创新驱动，系统化制定和实施科技创新举措★★，依托省级新型研发机构★、省级工程研发中心和企业技术中心等研发平台，自上市以来，围绕PCB核心技术累计投入研发近20亿元，拥有线项，建立了以基础材料为起点，到工艺、设备的全产业链技术能力。
胜宏科技专业从事印制线路板研发、生产和销售，产品覆盖刚性电路板（多层板和HDI为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）全系列，广泛用于人工智能、汽车电子（新能源）、新一代通信技术、大数据中心、工业互联★★★、医疗仪器、计算机、航空航天等领域★★★，产品获得英伟达★、特斯拉、AMD、英特尔、Continental、诺和诺德、台达等知名客户或终端品牌的认可。根据Prismark数据，公司位列全球PCB供应商前20名★。
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
公司2023年度有息负债增加较多，一方面，相关财务费用影响公司业绩，另一方面★★，公司核心战略客户高度重视供应商的财务健康度★★★，要求公司持续提升负债结构、现金流★★、盈利能力等方面的健康度水平，财务健康度水平直接影响公司与战略客户的合作。通过本次融资，公司的资产负债结构将得到大幅改善，财务健康度水平将提升，促进公司与核心战略客户合作规模的扩大★★。
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红；公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
公司持续创造发展新动能，在科技创新、战略布局★★★、经营利润、市场地位等方面全方位突破★★★，由上市之初的全球百强企业跃升至全球前20名，以行业标杆的示范性作用，取得了引领式发展成绩，致力于成为PCB行业领军企业。
确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足《公司章程》规定的条件★★，并应经公司董事会★、监事会审议后提交股东会表决通过★★。
公司依托省级新型研发机构、省级工程研发中心和企业技术中心等研发平台，自上市以来，围绕PCB核心技术累计投入研发近20亿元★★，拥有线名，建立了以基础材料为起点★★，到工艺、设备的全产业链技术能力。公司高精密多层线层，高密度互连HDI板的量产技术能力达24层六阶★★★。
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.21 0.97 0.84
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过190,000.00万元★★，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
工信部等七部门于2024年初发布《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出围绕制造业主战场加快发展未来产业，面向国家重大战略需求和人民美好生活需要，前瞻部署光子计算技术、大模型等新赛道★，打造超大模型新型智算中心★★★、新型显示等领域的创新标志性产品，引导领军企业前瞻谋划新赛道，壮大产业主体，鼓励国内企业走出去★★★。
公司生产所需的原材料主要为覆铜板★★★、半固化片★、铜球、铜箔★★，原材料成本占产品成本比重较高★★。原材料成本是公司产品定价的重要影响因素之一★★，原材料大幅涨价的情形下，公司会相应提高产品售价，但向下游的传导存在一定滞后。
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施★★。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
2021年末至2024年9月末★，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
2★、充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展★，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性★★。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
1、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定；
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定★★，具体如下：
随着公司业务规模的扩张★，公司用工数量存在增长需求。若公司用工成本持续大幅增加且公司不能通过自动化措施减少用工数量或提高生产效率，公司的盈利能力将受到负面影响★★。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明★★，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日★★★。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）★★。
本次募集资金投资项目围绕高技术应用领域展开布局★★★，面向人工智能AI服务器及终端★、GPU芯片等国家战略需求★★★，符合国家相关的产业政策，项目的实施有利于促进公司现有主营业务的持续健康发展，在国际市场打造领先的研发和交付能力，深度参与英伟达等国际客户的全球供应网络★，进一步提高公司的核心竞争力和国际化运营能力★★★，符合公司长远发展战略★。本次募集资金投资项目实施后将进一步提升公司盈利能力，巩固并提高公司在行业内的地位，符合公司和全体股东的利益。
FPC、柔性电路板、挠性板 指 “Flexible Printed Circuit ★★”的缩写，以挠性覆铜板为基材制成的一种电路板，又称“挠性印制电路板”、★★“软板★★”
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形★★，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
公司可以采用现金★★★、股票、现金与股票结合或者法律利来老牌、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围★★，不得损害公司持续经营能力★★。
基板★、基材 指 制造PCB的基本材料，具有导电★★★、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基）和柔性材料两大类
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的★★，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%★★；
本次发行后，公司的总股本规模将增加★★★，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补被摊薄即期回报★★★，公司决定采取如下措施：
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析★★★”的相关内容★。
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1★.21 1.45 1★★.26
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ★.★★.....★★★... 15
Prismark预测★，2024年全球AI服务器出货金额将达到280亿美元★★，同比增长16%★，其中★，高阶AI服务器出货量增速将达到128%。其中★，英伟达占据了AI服务器GPU主导地位，预计2024年将出货690万颗GPU，增速达到82%。以现有核心战略客户合作为基础★★，公司重点聚焦 AI服务器领域的高端产品需求，市场前景可观。
刚性电路板、刚性板 指 由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板★★★，具有抗弯能力，可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑，又称★“硬板”
因并购贷款等因素所致，公司2023年度有息负债增加较多，一方面，相关财务费用影响公司业绩，另一方面★★，公司核心战略客户高度重视供应商的财务健康度，要求公司持续提升负债结构、现金流、盈利能力等方面的健康度水平，财务健康度水平直接影响公司与战略客户的合作。通过本次融资★★，公司的资产负债结构将得到改善，财务健康度水平将提升★，避免因负债率过高而影响与核心战略客户的合作。
若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红★，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配★★★。
（2）假设本次向特定对象发行于2025年6月末完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响★，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准★★。
董事会审议通过利润分配的方案后，应按照《公司章程》规定的程序将利润分配方案提交股东会审议★。股东会对现金分红具体方案进行审议前★★★，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话★★★、邮件沟通、提供网络投票表决★、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展★★★。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息★★、送股★★、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整★★★。
最近三年累计现金分红占归属于上市公司股东的年均净利润的比例 68.87%
本次向特定对象发行完成后，公司的主营业务保持不变★★，不涉及业务和资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响★。
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事★★★、公众投资者的意见。
假设1：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2024年度的预计净利润下降20%。
截至2024年9月30日，公司的资产负债率为53★.65%（合并财务报表口径）。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升，抗风险能力增强★★，为公司业务的持续发展提供有力保障。
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实★★、准确、完整，并确认不存在虚假记载★、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性★★★、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定★★，还应满足《公司章程》规定的条件★，并应经公司董事会、监事会审议后提交股东会表决通过。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据下述原则提出具体的现金分红政策★★★：
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
经过长期研判和探索，公司于2023年收购全球领先的软板制造商MFS集团，完成全球化布局的第一个里程碑，打造了良好的协同效应。未来，公司需要进一步深化全球化布局★★★，在海外市场做精做细★，与上下游国际知名企业联合开展技术研发和产业化应用★，在国际市场打造领先的研发和交付能力。
5★★★、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
公司外销收入的金额较大，外销客户的区域包括中国香港★、中国台湾、日本、韩国及欧美地区，主要以美元和港币结算，受到汇率波动的影响★。虽然公司采用远期外汇合同减小汇率波动的影响，但仍不能完全消除汇率波动给公司经营业绩带来的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响★，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断★，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任★。
本次募集资金投资项目实施后，公司将面临更加具有深度和广度的国际化经营布局，生产和办公场所覆盖中国、马来西亚、泰国★★★、越南等多个国家，对公司管理团队的能力提出更高要求，公司在战略规划★、制度建设★★、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临更大的挑战。如公司不能高质量实施全球化战略，国际化运营能力与业务布局不匹配，将可能面临一定的管理风险。
针对高速增长的高阶HDI和高多层板和等高端产品需求，公司需着力布局先进技术和装备★★，以满足核心战略客户的要求★。
为加大对人工智能★★★、超级计算、新型显示等高技术领域的布局，公司需大幅增加研发投入，并升级装备能力，创新生产技术和工艺，以打造引领行业的创新旗舰产品，满足人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输等卡脖子领域的高等级要求，推进前述高技术产业链的国产化★★★。
本预案 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的★，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力★★、经营发展规划★★、现金流情况、股东回报★★★、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排★★，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续★、健康的经营能力★★★。
公司原材料受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品和高端覆铜板供求关系的影响较大。若未来原材料供应紧张★、价格大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格向下游客户转嫁原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，可能出现原材料供应不足或盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。
本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划符合公司的战略发展规划★★，以及相关政策和法律法规★★，具备必要性和可行性。本次募集资金的使用，是公司面向国家战略需求，布局高技术应用领域的必要路径，也是抢抓重大战略机遇★★，培育新质生产力的重要举措，有利于公司高质量发展，提升国际化竞争力，同时解决公司快速发展的营运资金需求★★，提升财务健康度水平★★★，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金是必要且可行的。
（7）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前剔除库存股的总股本857,642★★,878股为基础★★，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励★★★、转增★★、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。以本次向特定对象发行股票的数量上限257,292,863股测算，本次发行完成后，公司剔除库存股的总股本由857,642,878股增至1,114,935,741股。
发行人、上市公司、公司、本公司★★★、胜宏科技 指 胜宏科技（惠州）股份有限公司
注★：本预案除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成★★★。
（6）本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，无每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益★。
本次发行将全部采取向特定对象发行股票的方式★★，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
本次向特定对象发行后，公司股本将相应增加★，公司将按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定★★。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行★★★。
董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意★，且经公司二分之一以上独立董事表决同意★。
在本次募集资金到位前★★★，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要★★★，公司将根据实际募集资金数额★，按照募投项目的轻重缓急等情况★★，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
为响应国家政策号召，深度参与全球未来产业分工★★★，公司积极谋划★★★“走出去★★”，与上下游国际知名企业联合开展技术研发和产业化应用，在国际市场打造领先的研发和交付能力。
一、本次发行对上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构★★、业务结构的影响
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响★★，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失★。此外★，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加★★；公司资本实力将得以提升★★，盈利能力将进一步加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升★★。同时★★，随着公司净资产的大幅上升★★★，公司的筹资能力也将有所提升，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
5★★★、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过190★★★,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目★：
受益于人工智能AI算力基建带来的服务器★★★、交换机需求高速增长，以及AI开启的消费电子终端创新周期，HDI、层数较高的高多层板等高端品需求快速增长，PCB行业景气度持续上行，Prismark预计2024年全球PCB产值将恢复增长，相较2023年同比下降14.9%显著改善。而HDI将成为AI服务器相关PCB市场增速最快的品类，根据Prismark预计，2023-2028年HDI的年均复合增速达到16.3%。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项★。
2022年5月，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议》，同意以扣除公司回购账户股份数量后的股本853,580,098.00股为基数★★★，向全体股东每10股派1.90元人民币现金（含税）★★，鉴于2021年年度权益分派方案披露至实施前权益分配基数发生变动，公司实际以扣除公司回购账户股份数量后的股本854★★★,548★★★,478.00股为基数，向全体股东每10股派1.92元人民币现金（含税），合计派发现金股利164★★★,094,756★★.94元，前述方案已于2022年7月实施完毕。
截至2024年9月30日，公司员工总人数为11,988人★★，其中技术人员2,035人，生产人员9,030人，销售人员250人。公司的优秀人才队伍是本次募投项目能顺利实施的人才保障★★★。
（3）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响★。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N★，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
6★★、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断★★、确认或批准★★★，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
随着公司业务规模的扩大，以及客户等级的结构性提升，全球化战略势在必行。近年来，全球化成为公司的核心发展战略之一，也是当下实现新的跨越式发展的必要举措。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的★★★，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%★★★；
董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的★★，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日★★。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次募集资金到位前★，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后★★，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额★★★，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
截至本预案披露之日，公司尚未确定本次发行的发行对象★★，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
截至本预案公告日，公司前次募集资金中用于偿还银行借款和补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，超出金额为7★★,955★★★.07万元；结合监管要求和公司实际情况，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减★★★，扣减金额为8★,000.00万元★★。经公司第四届董事会第三十三次会议审议，公司本次发行募集资金总额由原不超过198★,000.00万元调减至不超过190★,000.00万元。
2023年5月，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》★★，同意以扣除公司回购账户股份数量后的股本853★★,580,098.00股为基数，向全体股东每10股派1.90元人民币现金（含税）★，合计派发现金股利162,180,218.62元★，前述方案已于2023年5月实施完毕。
6、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排★★★。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次向特定对象发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.21 1.21 1.05
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策★。最近三年，公司的现金分红情况如下★★★：
随着横向并购战略的实施，以及AI算力、AI服务器等高技术领域蓬勃发展，公司的收入和利润规模快速增长★★，未来几年仍将大力投入研发★★，面向国家重大战略需求，抢先布局AI算力、GPU芯片等领域，筑牢技术优势，抢抓发展机遇，需要大量的营运资金。
股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时★★，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高★★，募集资金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度★★，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险★★★。
刚挠结合板 指 刚性电路板和柔性电路板的结合★★，既可以提供刚性电路板的支撑作用，又具有柔性电路板的弯曲特性，能够满足三维组装需求★★，又称“软硬结合板”
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）★★★、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案★★“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”★★★。
作为电子产品中重要的基础载体，PCB产业是国家重点发展的战略性★、基础性和先导性支柱产业★★，受到国家政策大力支持。“十四五规划”中提出要加快壮大新一代信息技术★、新能源汽车等产业★★★，国务院及相关部委随后推出了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》★★、《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》、《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》、《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》、《“双千兆”网络协同发展行动计划（2021-2023年）》等一系列产业政策支持和引导5G通信、新能源汽车、物联网、工业互联网等领域的发展★。这为PCB行业的未来发展带来了积极的影响，不断推动行业发展★。
11★★★、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析★★”之“六、本次向特定对象发行相关风险的说明”的有关内容，注意投资风险★。
2023年11月收购MFS集团后，公司全方位赋能标的公司发展★★，整合效果良好，协同效应显著。2024年上半年，MFS集团营业收入同比增长13%，净利润同比增长104%，其中，二季度收入创历史新高★★。
人工智能方面★，公司已与全球领先的AI企业建立深度合作。车载电子方面★，公司是全球最大电动汽车客户的TOP 2 PCB供应商★，销售额逐年增长；此外，公司已引进多家国际一流的车载Tier1客户（如Bosch★★、Aptiv★★、Continental、Harman、UAES等）。
本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于越南胜宏人工智能HDI项目和泰国高多层印制线路板项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款★★★。募集资金投向围绕公司PCB主业，在海外布局高阶HDI及高多层板产能，升级装备能力，创新生产技术和工艺，以打造引领行业的创新旗舰产品★，满足人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输等卡脖子领域的高等级要求，有利于提升公司的核心竞争力。补充流动资金和偿还银行贷款项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构★，提升财务健康度水平。
得益于资本市场的助力，公司成功把握了电子信息产业大发展的机遇。自2015年上市至2024年上半年，公司累计实现收入464.36亿元，累计实现净利润 45.94亿元，累计发放现金分红和回购超过 12亿元，占净利润的比例超过27%，为投资者创造了稳健回报，有效践行了高质量发展的理念★★。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票★。
多层板 指 具有更多层导电图形的PCB，生产中需采用定位技术将PCB、绝缘介质交替粘结并根据设计要求通过适当的导孔互联
董事会审议通过利润分配的方案后★，应按照《公司章程》规定的程序将利润分配方案提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前★★，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通★★、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求★，并及时答复中小股东关心的问题★★。股东会在审议利润分配方案时★★，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意★。
（1）假设宏观经济环境★★、产业政策、行业发展状况★、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
PCB、印制电路板 指 ★“Printed Circuit Board”的缩写，即采用电子印刷术制作的★★★、在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制组件的印制板。印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接的载体，又称“印刷电路板”、★★★“印刷线路板★★★”
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过190★,000★★.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
自上市以来★，公司依托省级新型研发机构★、省级工程研发中心和企业技术中心等研发平台，围绕PCB核心技术累计投入研发近20亿元★★，拥有线名，建立了以基础材料为起点，到工艺、设备的全产业链技术能力★★★。公司高精密多层线层，高密度互连HDI板的量产技术能力达24层六阶。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策★：
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的★★★，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见★★★。
近年来★，公司深入贯彻科技兴企的战略思想★★★，把握新一轮科技革命和产业变革机遇，以印制线路板的研发和制造为基础，服务高技术领域和未来产业，落实国家重大战略需求，致力于引领行业科技进步，并深度参与全球产业链分工，创造了优异的经济和社会效益。随着公司的发展进入新的里程碑阶段★★，面向高技术领域的资金需求大幅增加★★★。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力★★★。本次募集资金到位后★★★，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险★★。
胜宏科技坚持以创新驱动为中心，系统化制定和实施科技创新举措★★，致力于引领行业科技进步，在人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输等战略性高技术领域实现核心应用，相关产品系全球先进AI芯片和超算系统的关键材料，竞争力领先同行业★，与英伟达等客户建立了深度合作。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于越南胜宏人工智能HDI项目和泰国高多层印制线路板项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。该等投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势★，具备良好的发展前景。但在项目的实施过程中，可能会受到当地政策、市场需求★、竞争情况、技术迭代★★★、用工等方面影响，亦可能面临境外投资政策收紧★★★、当地税收政策不利变动★、国际贸易摩擦等不利情形，导致募集资金投资项目无法按期实施或无法实现预期效益。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）以及《关于首发及再融资★★、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益★，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施★。
董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因★★、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见★★。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股★★★、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律★★★、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定★★。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%★；
公司的主营业务为印制线路板的研发、生产和销售，产品包括高端多层板、HDI板、FPC、软硬结合板等。作为电子信息产业的一种核心基础组件★，PCB行业的发展与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系★★★，特别是随着电子信息产业国际化程度的日益提高★，PCB需求深受国内、国际两个市场的影响。如果国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策★★、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，将对公司经营业绩产生不利影响。
截至本预案公告日，公司前次募集资金中用于偿还银行借款和补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，超出金额为7★,955★★★.07万元；结合监管要求和公司实际情况★★★，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减★★，扣减金额为
若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整★。
（3）人工智能推动电子行业创新，高端PCB产品需求对技术和装备升级提出要求
越南胜宏人工智能HDI项目预计总投资181,547★.67万元★★★，拟使用募集资金85,000.00万元★★★，建设期3年，第三年开始分步投产，至第五年全部达产。本项目的实施主体为全资子公司越南胜宏，地点位于越南北宁省★，拟建设生产人工智能用高阶HDI产品★，计划年产能15万平方米。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金★★★、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司以高度前瞻性理念，率先布局智慧工厂★★，最早实现PCB行业的数字化生产运营技术的突破★★★，成为同行业第一家建成新一代工业互联网智慧工厂的企业，人均产值屡创新高，以数字化赋能高质量高效率发展。
（5）本次向特定对象发行股票的数量上限为257★★★,292★,863股，预计募集资金总额不超过190,000★★★.00万元，不考虑发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为假设★，最终发行数量及募集资金总额在深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
人工智能应用场景对PCB产品的技术等级和品质一致性提出很高要求，公司需配套建立先进制程能力，以及高精度的工艺控制能力，产品阶数、线宽/线距等指标均需达到领先水平★。
2024年5月★★，公司召开经2023年度股东大会★★★，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意以扣除公司回购账户股份数量后的股本859,285,978★★.00股为基数★，向全体股东每10股派1★.90元人民币现金（含税），合计派发现金股利163,264,335.82元，前述方案已于2024年6月实施完毕。
公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形★★★，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订股东分红回报规划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化★★★，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订股东分红回报规划，或保持原有股东分红回报规划不变★★。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司★★★、财务公司★★、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司★、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的★★★，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
随着人工智能技术和应用的快速发展★★，未来五年AI系统★★★、服务器、存储、网络设备等是PCB需求增长的主要动能。随着AI服务器的升级，GPU主板也将由高多层板逐步升级为HDI，因此HDI将是未来5年增速最快的PCB产品，特别是4阶以上的高阶HDI产品需求增速快。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的★，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司计划将本次募集资金中的55,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，由母公司胜宏科技（惠州）股份有限公司实施，以优化公司财务结构★★，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十九次会议★、2024年第二次临时股东会、第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后★，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定★★★。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员★、技术、市场等方面的储备情况
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系★★★、管理关系★★、关联交易和同业竞争等变化情况
假设2★★★：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2024年度的预计净利润持平。
公司经过多年的专业化发展，已拥有一批高水平高素质、执行能力强、持续学习的职业化经营管理团队，由PCB行业专业技术研发人才★★、营销人才和各类管理人才组成，其中不乏行业顶尖专家型人才，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。而且，公司通过绩效考核★★、股权激励等工具★★★，加强公司利益与员工利益的一致性★★★，有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证★★★，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）公司2024年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为76★★,461.22万元、77,750.54万元★★★，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-9月数据年化后测算分别为101,948.29万元、103★★,667.38万元。假设2025年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较 2024年预计数据下降20%、持平和增长
越南胜宏人工智能HDI项目由全资子公司越南胜宏实施★★★。越南胜宏已完成企业设立登记并取得越南当地投资许可★，并与VSIP BACNINH CO★., LTD签署了正式土地使用权协议★。公司已就对越南胜宏投资建设的事项，取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》、广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》。
随着合作广度和深度不断增强★★★，国际客户纷纷要求公司参与其全球供应网络，建立全球化交付配套能力★，以满足其在国际市场的订单需求★；且客户对公司建立海外布局的时间要求非常迫切，高度重视实施时间表★。若未能按期建立全球化配套能力，则公司将面临错失业务机会的风险，不利于长期发展。
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营。
（2）公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定★★★。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
二★★★、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ...★★★..★★★.★★★.★...★..★★★..★... 35
公司控股股东深圳胜华、实际控制人陈涛先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案★★★，并直接提交董事会审议。
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定★★★，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利★★，完善了董事会★★、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报★★，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红★★★；在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红★，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.21 0.97 0.84
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元★★。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）★，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺★★：
公司专业从事印制线路板研发、生产和销售，产品覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、刚挠结合板）全系列★★，广泛用于人工智能★、汽车电子（新能源）、新一代通信技术★★、大数据中心★、工业互联★、医疗仪器、计算机★、航空航天等领域，产品获得英伟达★★★、特斯拉、AMD、英特尔、Continental、诺和诺德、台达等知名客户或终端品牌的认证★★★。
公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用★★，防范募集资金使用风险。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺★★，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则★★，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施★★★。★”
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股★、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益★★★；
越南项目聚焦高速成长的人工智能赛道，拟投资业内领先的先进制程装备★★，生产人工智能AI服务器及终端★★★、GPU芯片★★、高频高速传输等应用领域的高阶HDI产品★★★。泰国项目主要布局多层板，目标应用领域包括服务器★★★、交换机、汽车电子★★、消费电子等★★★，满足客户对高端多层板的海外交付要求★★★。
利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议★★。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意★★。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
报告期内，公司营运资金缺口主要通过向银行贷款的方式解决，导致财务费用增加。通过本次发行募集资金补充流动资金，公司的营运资金将得到补充★★★，抗风险能力将进一步增强。
同时，公司的绿色发展战略也引领了行业进步和变革★★★。胜宏科技是PCB行业首批获“国家级绿色工厂”荣誉认证的企业。多年来★，公司积极构建行业领先的高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系，通过引进光储可再生能源系统设施、磁悬浮离心式冰水机★★、能管中心等节能减排技术，打造行业绿色制造标杆。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项★★★。
本次发行完成后★★★，公司的股本规模★★★、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化★。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件★。
本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过257,292,863股（含本数）。在上述范围内★★★，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核★★★，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..★★....★.★★★.. 35
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加★★★，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司资产负债结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目聚焦主业，系对主营业务的全球化拓展和升级，项目实施有利于增强公司主营业务的竞争力，不会导致公司业务结构发生重大变化★★★。
截至本预案公告之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系★。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段★★★、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素★，根据上述原则提出当年利润分配方案。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票★。
本次募集资金用于越南胜宏人工智能HDI项目和泰国高多层印制线路板项目项目，面向人工智能AI服务器及终端、GPU芯片等国家战略需求，投入于前述卡脖子领域所需的高技术创新性产品，深度参与全球产业分工，在国际市场打造领先的研发和交付能力，将有助于提升公司在国际市场的竞争力★，提升盈利能力★★。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换★。募集资金到位后★★，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要★★★，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等的规定，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》★★。公司利润分配政策★★、最近三年现金分红情况等具体内容详见“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜★★，履行本次发行股票的相关程序。
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度★，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
由于向特定对象发行的募集资金投入项目需要一定实施周期★★，存在摊薄净资产收益率的风险，具体分析详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股★、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
PCB行业内企业众多，市场竞争较为激烈，日益呈现“大型化、集中化”的趋势。如果公司不能充分抓住市场机遇，在产品开发★★、市场策略等方面及时适应市场需求及竞争状况★，公司的市场竞争优势将可能被削弱，并面临市场份额下降或被竞争对手超越的风险★★。
本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于越南胜宏人工智能HDI项目和泰国高多层印制线路板项目★★★，以及补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金投向围绕公司PCB主业，在海外布局高阶HDI及高多层板产能★★，升级装备能力，创新生产技术和工艺，以打造引领行业的创新旗舰产品，满足人工智能AI服务器及终端、GPU芯片★、高频高速传输等卡脖子领域的高等级要求★★，有利于提升公司的核心竞争力。补充流动资金和偿还银行贷款项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构★★★，提升财务健康度水平★★★。
HDI、高密度互连积层板 指 “High Density Interconnection”的缩写，即高密度互连积层板★，一种使用微盲孔导通技术且布线密度高于常规PCB的印制电路板
近年来★，泰国和越南承接了较多的电子信息行业企业的产能转移，产业集群快速发展，吸引了惠普、索尼、松下★★★、三星、LG、西门子等终端品牌厂商，广达、UMC Electronics、Celestica、Sanmina等组装厂，以及莫仕、台达★★、村田等各类元器件制造商★★，其中很多企业为胜宏科技现有客户。下游客户在东南亚的布局★★★，以及与胜宏科技的紧密合作★★★，为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实基础。
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性★★，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求★，在关注公司自身发展的同时★，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《胜宏科技（惠州）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下★：
（1）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的★★，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
泰国高多层印制线路板项目由全资子公司泰国胜宏实施★。泰国子公司系公司2024年9月收购的主体，拥有完整的业务资质★。公司已就增资泰国子公司进行产能升级扩建的事项★，取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》★★★、广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》。
截至本预案公告日，公司前次募集资金中用于偿还银行借款和补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，超出金额为7★★★,955★★★.07万元；结合监管要求和公司实际情况，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为8,000.00万元。经公司第四届董事会第三十三次会议审议，公司本次发行募集资金总额由原不超过198,000.00万元调减至不超过190★★,000★.00万元★。
除本次发行外★★，公司在未来十二个月内不排除实施其他股权融资计划的可能★★★。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资★★，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务★★。
基于上述假设前提，本次向特定对象发行完成后，公司发行当年的每股收益等财务指标可能有所下降，存在摊薄即期回报的风险★★★。
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.21 1★.21 1.05
参与国际客户的全球供应网络，也是英伟达★★★、台达等核心客户对供应商的要求★，且对实施时间表高度重视★。PCB行业企业近年来纷纷出海，在东南亚投资扩产。海外布局一方面新增海外基地服务客户，也同时促进客户对国内基地的需求★★。公司亟需快速完成出海布局，建立全球化配套能力，而海外投资布局需要较大规模的资本性开支。
综上所述★★★，公司在人员、技术★★、市场等方面已经具备实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的建设。
公司可以采用现金、股票★★、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中★，董事会在制定现金分红具体方案时★★，应当认真研究和论证公司现金分红的时机★★、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见★★★。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
泰国高多层印制线万元，建设期2年，第三年全部达产。本项目的实施主体为全资子公司泰国胜宏，地点位于泰国大城府，拟建设生产服务器、交换机、消费电子等领域用高多层PCB产品，计划年产能150万平方米。
本规划未尽事宜★★，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释★，自公司股东会审议通过之日起实施。
随着技术实力的提升，公司的客户群体持续升级，成功进入英伟达、AMD、英特尔、特斯拉★、微软★、博世、亚马逊、谷歌、台达等国际知名企业的供应链★，优质的核心客户群体驱动公司订单需求的增长。
8★★,000.00万元。经公司第四届董事会第三十三次会议审议，公司本次发行募集资金总额由原不超过198★★,000.00万元调减至不超过190,000.00万元★★★。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
